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创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式(1-43号)(201
更新时间:2019-07-28 19:15:19
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  创业板信息披露业务备忘录第 2 号——上市公司信息披露公告 格式 (2017 年 3 月修订) 为提高创业板上市公司信息披露质量,本所根据有关法律法规 和《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规 定,制定了 《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》 (见附件),请遵照执行。 本备忘录所附的公告格式对应 《创业板股票上市规则》、《创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录》等规定 中所称的 “格式指引”或“公告格式指引”。 深圳证券交易所创业板公司管理部 二〇一七年三月二十七日 附件:深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 1 附件: 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1 号-第43 号 第1 号 上市公司收购、出售资产公告格式 第2 号 上市公司关联交易公告格式 第3 号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式 第4 号 上市公司召开股东大会通知公告格式 第5 号 上市公司股东大会决议公告格式 第6 号 上市公司对外(含委托)投资公告格式 第7 号 上市公司担保公告格式 第8 号 上市公司变更募集资金用途公告格式 第9 号 上市公司股票交易异常波动公告格式 第10 号 上市公司澄清公告格式 第11 号 上市公司重大诉讼、仲裁公告格式 第12 号 上市公司债务重组公告格式 第13 号 上市公司变更证券简称公告格式 第14 号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式 第15 号 上市公司业绩预告及修正公告格式 第16 号 上市公司业绩快报及修正公告格式 第17 号 上市公司重大合同公告格式 第18 号 上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式 第19 号 上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式 第20 号 上市公司募集资金置换前期投入公告格式 第21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 第22 号 上市公司董事会决议公告格式 第23 号 上市公司监事会决议公告格式 第24 号 上市公司日常关联交易预计公告格式 第25 号 上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式 第26 号 上市公司破产申请提示性公告格式 第27 号 上市公司被法院受理破产申请公告格式 第28 号 上市公司破产重整计划(和解协议)获准公告格式 第29 号 上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式 第30 号 上市公司股东减持股份实施情况公告格式 第31 号 上市公司股东追加承诺公告格式 第32 号 债券发行公告格式 第33 号 债券上市公告书格式 第34 号 上市公司债券回售公告格式 第35 号 上市公司债券付息公告格式 第36 号 上市公司可转债赎回公告格式 第37 号 上市公司可转债赎回结果公告格式 第38 号 上市公司债券兑付暨摘牌公告格式 第39 号 上市公司股权激励计划行权情况公告格式 第40 号 上市公司股东股份被质押(含冻结、拍卖或设定信托)的公告格 式 2 第41 号 上市公司大股东减持股份预披露公告格式 第42 号 上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式 第43 号 上市公司签订战略框架(合作)协议的公告格式 3 第1 号 上市公司收购、出售资产公告格式 证券代码: 证券简称: 公告编号: XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告 本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员)保证信息 披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX 因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。 特别提示(如适用):本次交易存在重大交易风险,或交易完成后对上市公 司产生较大风险的,应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后 可能给上市公司带来的风险因素: 1.交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈 利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、 标的资产权属风险等。 2.交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、 汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。 一、交易概述 1.简要介绍收购、出售资产交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、 交易标的名称(如是收购、出售股权的,必须说明公司持股比例)、交易事项(收 购、出售资产)、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。 2.简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见; 交易生效所必需的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批 准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序 的情况。 4 3.如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成,或交易尚存在重大 法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等),应作出详细说明。 二、交易对方的基本情况 1.交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表 人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东,相关交易需获股东大会 批准的还应披露其实际控制人。 2.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他 关系。 3.上市公司出售资产的,应当披露交易对方最近一年的主要财务数据;如 果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方 的实际控制人或者控股方的主要财务数据。 4.深交所要求的其他内容。 三、交易标的基本情况 1.标的资产概况。 (1)逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形资产、股权 投资等)、权属(包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三利、是否 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措 施等)、所在地。 (2)该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净 值)和评估价值等。 (3)该项交易需获得股东大会批准的,还应当披露出让方获得该项资产的 时间、方式和价格,运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入 使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结 构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)。 2.收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各 自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况,有优先受让 5 权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总 额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事 项)、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等 财务数据(注明是否经审计)。如该标的公司净利润中包含较例的非经常性 损益,应予以特别说明。 3.上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的 股权的,深交所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定详细披露取得或出 让矿业权资产的情况。 4.上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《创业板股票上市规则》 等规定,相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估, 深交所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披 露。交易标的应当经过审计的,上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执 行证券期货相关业务资格;如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报 告内容及相关事项的具体影响。 5.如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项 债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、 债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的,还应当说明已经 取得债权人的书面认可等。 6.出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上 市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上 市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司 的影响和解决措施。 四、交易协议的主要内容 1.成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付 款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议生效附条件或 附期限的,应当予以特别说明。 2.交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及 其进展情况。 6 3.交易定价依据,成交价格与帐面值、评估值差异较大的,董事会应当说 明原因,并披露独立董事意见。 4.支出款项的资金来源。 4.交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对 过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后 可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施,收 购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划; 出售资产所得款项的用途;收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。 如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计 划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易 对方成为潜在关联人的,还应当按“上市公司关联交易公告格式”的要求披露。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 如属于出售资产情况,应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损 益及对公司财务状况和经营成果的影响;如属收购资产情况,应披露收购的意图 和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。 交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的,董事会应当结合付款方近主要 财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断 和说明。 七、中介机构意见结论(如适用) 上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构(包括但不限于律师、财务顾问) 出具专业意见的,应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。 八、其他(如适用) 深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。 7 九、备查文件 1.董事会决议。 2.独立董事意见。 3.监事会决议(如有)。 4.意向书、协议或合同。 5.收购或出售的资产的财务报表。 6.审计报告(如有)。 7.评估报告(如有)。 8.法律意见书(如有)。 9.财务顾问报告(如有)。 10.有权机构的批文(如有)。 11.交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图(如适用)。 12.中国证监会和深交所要求的文件。 XXXXXX股份有限公司董事会 XXXX 年XX 月XX 日 备注:本格式适用于达到深交所《创业板股票上市规则》规定的收购、出售 资产标准,但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市公司 重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。 8 第2 号 上市公司关联交易公告格式 证券代码: 证券简称: 公告编号: XXXXXX股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员)保证信息 披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX 因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。 特别风险提示(如适用) 本次交易存在重大交易风险,或交易完成后对上市公司产生较大风险的,应 当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的 风险因素: 1.交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈 利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、 标的资产权属风险等。 2.交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、 汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。 一、关联交易概述 1.在本概述中,上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容,包括协 议签署日期、地点,交易各方当事人名称,交易标的情况。 2.公司董事会应根据深交所《创业板股票上市规则》规定,简要陈述交易 各方的关联关系,并明确表示:本次交易构成了该公司的关联交易。 3.公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避 表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。对于需要提交股 东大会批准的关联交易,应当在公告中特别载明:“此项交易尚须获得股东大会 9 的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权”。 4.明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,以及是否需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定 代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。 2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、 净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。 3.构成何种具体关联关系的说明。 4.深交所要求的其他内容。 三、关联交易标的基本情况 1.标的资产概况。 (1)逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形资产、股权 投资等)、权属(包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三利、是否 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措 施等)、所在地。 (2)该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净 值)和评估价值等. (3)该项交易需获得股东大会批准的,还应当披露出让方获得该项资产的 时间和方式、运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的 时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与 收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)。 2.收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各 自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况,有优先受让 权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总 额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事 10 项)、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等 财务数据(注明是否经审计)。如该标的公司净利润中包含较例的非经常性 损益,应予以特别说明。 3.上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的 股权的,深交所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定详细披露取得或出 让矿业权资产的情况。 4.上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《创业板股票上市规则》 等规定,相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估, 深交所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披 露。交易标的应当经过审计的,上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执 行证券期货相关业务资格;如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报 告内容及相关事项的具体影响。 5.如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项 债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、 债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的,还应当说明已经 取得债权人的书面认可等。 6.出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上 市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上 市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司 的影响和解决措施。 四、交易的定价政策及定价依据 包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的 关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项; 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交 易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。董事会应当对 此作出说明,独立董事发表独立意见。 五、交易协议的主要内容 11 1.成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付 款的安排;关联人在交易中所占权益的性质和比重;协议的生效条件、生效时间 以及有效期限等;交易协议生效存在附条件或期限的,应当予以特别说明。 2.交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对 过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。 六、涉及关联交易的其他安排 主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后 可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施,收 购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划; 出售资产所得款项的用途;收购资产的资金来源,收购资产是否与募集资金说明 书所列示的项目有关。 如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计 划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。 七、交易目的和对上市公司的影响 主要包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和 经营成果的影响等。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。 九、独立董事事前认可和独立意见 主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的 意见。 十、中介机构意见结论(如适用) 上市公司在关联交易中聘任中介机构(包括但不限于律师、财务顾问)出具 专业意见的,应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。 12 十一、其他(如适用) 深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。 十二、备查文件 1.董事会决议。 2.独立董事意见。 3.监事会决议(如有)。 4.意向书、协议或合同。 5.关联交易标的资产的财务报表。 6.审计报告(如有)。 7.评估报告(如有)。 8.法律意见书(如有)。 9.财务顾问报告(如有)。 10.有权机构的批文(如有)。 11.中国证监会和深交所要求的文件。 XXXXXX 股份有限公司董事会 XXXX 年XX 月XX 日 备注:本格式适用于达到深交所《创业板股票上市规则》规定的关联交易标准,但未达 到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的关联交易事项。达 到标准的重大资产重组关联交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行 信息披露义务。 13 第3 号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式 XXXXXX 股份有限公司分红派息、转增股本实施公告 证券代码: 证券简称: 公告编号: 本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员)保证信息 披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX 因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期 是否距离股东大会通过分配、转增股本方案两个月以上实施的:  是  否 若是,公司董事会应当说明原因并向股东致歉。 二、分配、转增股本方案 1.说明发放年度、发放范围。 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前 的实际股本为准。 2.说明含税及扣税情况。 如扣税的,说明扣税后每10 股实际分红派息的金额、数量。 三、分红派息日期 明确说明:股权登记日、除权日(除息日)和新增可流通股份上市日(红利 发放日)。 四、分红派息对象 截止股权登记日下午深交所收市后,在中国结算深圳分公司登记在册的全体 14 股东。 五、分配、转增股本方法 1.说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期; 2.说明本次公众股及职工股股息将通过股东托管证券商直接划入其资金帐 户以及划入的具体日期。国有股、法人股及高层管理人员持股的股息由公司派发; 3.若投资者在除权日办理了转托管,其红股和股息在原托管证券商处领取。 六、股本变动结构表(如无股本变动,则免予披露本项内容) 按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目 列示。 七、调整相关参数 1.实施送转股方案后,按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度 中期每股收益(如无股本变动,则免予披露本项内容); 2.股东承诺最低减持价的,应注明最低减持价调整的情况。 3.应当说明相关衍生品种、股权激励等价格调整的情况。 八、有关咨询办法 九、备查文件 1.公司股东大会关于审议通过分配方案、转增股本的决议。 2.登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。 3.深交所要求的其他文件 XXXXXX 股份有限公司董事会 XXXX 年XX 月XX 日 15 第4 号 上市公司召开股东大会通知公告格式 (2017 年3 月修订) 证券代码: 证券简称: 公告编号: XXXXXX股份有限公司关于召开XX年度股东大会 或XXXX年第XX次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员)保证信息 披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事 XXX 因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、 完整。 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次:说明本次股东大会是年度股东大会还是临时股东大会。 召开临时股东大会的,还应说明本次股东大会为年度内第几次临时股东大会。 2.股东大会的召集人:股东大会由董事会召集的,应说明董事会决议召开 股东大会的情况。股东大会由独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上 股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,下同)向董事会提议或请求召 开的,应说明董事会收到有关提议或请求的具体情况;股东大会由监事会或股东 自行召集的,应说明自行召集股东大会的事由和召集程序的合法、合规性,召集 人为股东的,还应说明召集股东的持股及锁定情况。 3.会议召开的合法、合规性:召集人应就本次股东大会的召开是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定 作出说明。 4.会议召开的日期、时间:列明现场会议召开日期(应为交易日)、时间。 列明通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间。通过交易 系统进行网络投票的日期应当与现场会议日期相同。 5.会议的召开方式:说明本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的 方式召开。 16 6.会议的股权登记日:列明股权登记日 (应为交易日)。 7.出席对象: (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人; 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是本公司股东。 发生中国证监会 《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项时, 召开股东大会会议还应当通知优先股股东,出席对象应为在股权登记日持有公司 股份的全体股东,此时应说明于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登 记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 存在需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的 股东的,应当援引相关公告明确披露相关情况,同时应当就该等股东可否接受其 他股东委托进行投票作出说明并进行特别提示。 (2)公司董事、监事和高级管理人员; (3)公司聘请的律师; (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8.会议地点:列明现场会议的地点。会议地点应当为公司住所或公司章程 规定的其他地点,且明确具体,尽可能指明会议地点所在的城市、区域、道路、 门牌号、建筑物名称、楼层、房号 (如有)。 二、会议审议事项 1.逐一列明提交股东大会表决的提案名称。 2.应充分、完整地披露所有提案的具体内容。提案内容在其他公告中披露 的,应当说明披露时间、披露媒体和公告名称。 3.提案需逐项表决的、须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过的或者属于影响中小投资者利益的重大事项、关联交易事项的,应当予以特别 指明。 提案需进行分类表决或需优先股股东参与表决的,应当按照股东的股份类别 17 设置提案,并就每一类别的股东在股东大会上可参与表决的提案进行提示。 4.涉及选举独立董事的提案,应特别说明“独立董事候选人的任职资格和 独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决”。提案为以累积 投票方式选举董事或股东代表监事的,应当分别注明应选非独立董事、独立董事、 监事的具体人数,并特别提示:股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份 数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任 意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。 5.提交本次股东大会表决的提案中,一项提案生效是其他提案生效的前提 时,应当说明相关前提条件,并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果 生效的前提进行特别提示。 股东大会对同一事项提出不同提案的(即互斥提案,例如董事会先就年度利 润分配提出方案——提案A,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东又 提出另外的年度利润分配方案——提案B),应当明确披露:提案A与提案B互斥, 股东或其代理人不得对提案A与提案B 同时投同意票;并就股东或其代理人对提案 A与提案B 同时投同意票的,对提案A与提案B的投票均不视为有效投票进行特别提 示。 6.本次股东大会的提案需征集投票权的,应当援引征集投票权的相关公告, 说明征集投票权的基本情况。如征集投票人仅对本次股东大会的部分提案征集投 票权,应当明确披露被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表 决,并就如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提 案的表决权利进行特别提示。 三、提案编码 表一:本次股东大会提案编码示例表: 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以 投票 100 总议案:除累积投票提案外 √ 的所有提案 非累积投票提案 1.00 提案1 (如聘请会计师事务所) √ 2.00 提案2 (如仅补选一位公司董事 √ 18 张三) 3.00 提案3 需逐项表决 √作为投票对象的子 议案数:(3) 3.01 二级子议案01 √ 3.02 二级子议案02 √ 3.03 二级子议案03 √ 4.00 含有多级子议案的提案4 需逐项 √作为投票对象的子 表决 议案数:(5) 4.01 二级子议案01 √ 二级子议案02 4.02 二级子议案02 之子议案01 √ 4.03 二级子议案02 之子议案02 √ 4.04 二级子议案02 之子议案03 √ 4.05 二级子议案03 √ 累积投票提案 提案5、6、7 为等额选举示例 5.00 非独立董事选举 应选人数(3)人 5.01 非独立董事A √ 5.02 非独立董事B √ 5.03 非独立董事C √ 6.00 独立董事选举 应选人数(2)人 6.01 独立董事D √ 6.02 独立董事E √ 7.00 监事选举 应选人数(3)人 7.01 监事F √ 7.02 监事G √ 7.03 监事H √ 累积投票提案 提案8、9、10 为差额选举示例 8.00 非独立董事选举 应选人数(2)人 8.01 非独立董事A √ 8.02 非独立董事B √ 8.03 非独立董事C √ 9.00 独立董事选举 应选人数(1)人 9.01 独立董事D √ 9.02 独立董事E √ 10.00 监事选举 应选人数(2)人 10.01 监事F √ 10.02 监事G √ 10.03 监事H √ 19 互斥提案 不得对提案11 与提案12 同时投同意票 11.00 分红派息提案A √ 12.00 分红派息提案B √ 提案编码注意事项: 1.公司须披露提案编码,无需披露提案序号,如需披露提案序号的,提案 序号须与提案编码保持一致。 2.股东大会对多项提案设置“总议案”的(总议案中不包含累积投票提案, 累积投票提案需另外填报选举票数),对应的提案编码为 100。股东大会上有互 斥提案的,不得设置总议案。 3. 除总议案以外,提案编码须按XX.XX 的格式顺序且不重复地排列,如提案 1.00、提案2.00。 4.对于逐项表决的提案,将逐项表决提案本身(以下简称“一级提案”)编 码为XX.00,如提案3.00、提案4.00,且对一级提案投票视为对其下各级子议 案表达相同投票意见。例如,对提案3.00 投票,视为对其下全部二级子议案3.XX 表达相同投票意见;对提案 4.00 投票视为对其下全部二级和子议案 4.XX 表达相同投票意见。对于含有两级提案的逐项表决提案,如提案3,将其二级子 议案依次编码 3.01、3.02、3.03,以此类推。对于含有及以上提案的逐项 表决提案,如提案4,其编码如图一所示:将其二级子议案01 编码为4.01;二 级子议案02 下的3 个子议案作为投票对象,分别编码为4.02、4.03 和4.04, 而二级子议案02 本身不作为投票对象,不进行编码;二级子议案03 顺延编码为 4.05,以此类推。提案 4 的备注栏应填写的作为投票对象的子议案数为提案 4 下所有被编码的子议案数量,即5 个,其二级子议案02 不作为投票对象,未被 编码,不计入作为投票对象的子议案数。 20 提案4:关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的提案 (提案编码:4.00) 二级子议案01:本次交易的整体方案 (提案编码:4.01) 二级子议案02:本次发行股份及支付现 金购买资产方案 (不作为投票对象,不予编码) 二级子议案02 之 子议案01:交易对方 (提案编码:4.02) 二级子议案02 之 子议案02:标的资产 (提案编码:4.03) 二级子议案02 之 子议案03:标的资产的定 价依据及交易价格 (提案编码:4.04) 二级子议案03:本次发行股份募集资金 方案 (提案编码:4.05) 图一:包含多级子议案需逐项表决的提案的编码示例(该图仅作为示例说明,不 应在公告中出现) 5.仅选举一名董事、监事的,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出, 请参考提案2.00。 6.对于采用累积投票选举董事、股东代表监事的,应当注明每个累积投票 提案下的应选人数。选举非独立董事和独立董事应当作为不同的提案提出。如提 案5.00 为选举非独立董事,则5.01 代表第一位候选人,5.02 代表第二位候选 人,5.03 代表第三位候选人;提案6.00 为选举独立董事,则6.01 代表第一位 候选人,6.02 代表第二位候选人;提案7.00 为选举监事,则7.01 代表第一位 候选人,7.02 代表第二位候选人,7.03 代表第三位候选人;依此类推。候选人 数等于应选人数的,请参考提案5、6、7 的编码;候选人数大于应选人数的,请 21 参考提案8、9、10 的编码。 7.股东大会上对同一事项有不同提案的(即互斥提案,例如不同股东提出的 有差异的年度分红方案,请参考提案 11.00 和 12.00),提案应当按照提出的时 间顺序排列。 8.对于分类表决的提案,设置提案时应说明可对该提案进行投票的股东类 别。 四、会议登记等事项 1.应当说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委 托他人出席股东大会的有关要求。 2.说明会议联系方式(包括会务联系人姓名、电话号码、传真号码、电 子邮箱等)和出席会议是否存在相关费用等情况。 五、参加网络投票的具体操作流程 说明在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (地址为)参加投票,并对网络投票的相关事宜进 行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件 披露。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1) 六、备查文件 1.召集本次股东大会的董事会决议或监事会决议,或召集股东的持股证明 文件等。 2.深交所要求的其他文件。 XXXXXX 股份有限公司董事会(或其他召集人) 年 月 日 22 附件1: 参加网络投票的具体操作流程 一. 网络投票的程序 1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码从“365000”起,按股票代码 后四位顺序号编制,如股票代码为“300001”,则投票代码为“365001”;股票代 码为“301001”,则投票代码为“366001”。投票简称为“××投票”。 2. 优先股的投票代码与投票简称(如适用):投票代码为“369×××”,投 票简称为“××优投”。 创业板优先股网络投票代码区间为369801~369899,具体的投票代码需由上 市公司向深交所创业板公司管理部确认。优先股网络投票简称“××优投”中的 ××由上市公司根据其证券简称设置。 3. 填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。 对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0 票。 表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表 投给候选人的选举票数 填报 对候选人A 投X1 票 X1 票 对候选人B 投X2 票 X2 票 … … 合 计 不超过该股东拥有的选举票数 各提案组下股东拥有的选举票数举例如下: ① 选举非独立董事(如表一提案5,采用等额选举,应选人数为3 位) 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配,但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。 ② 选举监事(如表一提案10,采用差额选举,应选人数为2 位) 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 23 股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数 不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2 位。 4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 二. 通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间: 年 月 日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序 1. 互联网投票系统开始投票的时间为 年 月 日(现场股东大会召开前 一日)下午3:00,结束时间为 年 月 日(现场股东大会结束当日)下午3: 00。 2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 规则指引栏目查阅。 3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 24 附件2: 授权委托书 授权委托书应当包括如下信息: 1. 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量。 2. 受托人姓名、身份证号码。 3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示);没有 明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。 4. 授权委托书签发日期和有效期限。 5. 委托人签名(或盖章);委托人为法人的,应当加盖单位印章。 本次股东大会提案表决意见示例表 提案编码 提案名称 备注 同意 反对 弃权 该列打勾的 栏目可以投 票 100 总议案:除累积投 √ 票提案外的所有 提案 非累积投票提案 1.00 提案1 (如聘请会 √ 计师事务所) 2.00 提案2 (如仅补选 √ 一位公司董事) 3.00 提案3 需逐项表决 √ 作为投票对象的子议案数:3 3.01 二级子议案01 √ 3.02 二级子议案03 √ 3.03 二级子议案03 √ 4.00 含有多级子议案 √ 作为投票对象的子议案数:5 的提案4 需逐项 表决 4.01 二级子议案01 √ 二级子议案02 4.02 二级子议案02 之 √ 子议案01 4.03 二级子议案02 之 √ 子议案02 4.04 二级子议案02 之 √ 25 子议案03 4.05 二级子议案03 √ 累积投票提案 采用等额选举,填报投给候选人的选举票数 5.00 非独立董事选举 应选人数(3)人 5.01 非独立董事A √ 5.02 非独立董事B √ 5.03 非独立董事C √ 6.00 非独立董事选举 应选人数(2)人 6.01 独立董事D √ 6.02 独立董事E √ 7.00 监事选举 应选人数(3)人 7.01 监事F √ 7.02 监事G √ 7.03 监事H √ 累积投票提案 采用差额选举,填报投给候选人的选举票数 8.00 非独立董事选举 应选人数(2)人 8.01 非独立董事A √ 8.02 非独立董事B √ 8.03 非独立董事C √ 9.00 独立董事选举 应选人数(1)人 9.01 独立董事D √ 9.02 独立董事E √ 10.00 监事选举 应选人数(2)人 10.01 监事F √ 10.02 监事G √ 10.03 监事H √ 互斥提案 不得对提案11 与提案12 同时投同意票 11.00 分红派息提案A √ 12.00 分红派息提案B √ 26 第5 号 上市公司股东大会决议公告格式 (2016 年9 月修订) 证券代码: 证券简称: 公告编号: XXXXXX股份有限公司XXXX年度股东大会或XXXX年第X次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员)保证 信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX、XXX 因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、 准确、完整。 特别提示: 1.本次股东大会是否出现否决议案的情形。如出现否决议案,应提示本次股 东大会否决的议案名称。 2.本次股东大会是否涉及变更以往股东大会已通过的决议。如有,应对该决 议涉及的议案名称作出提示。 一、会议召开和出席情况 1.说明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,说明本次会议是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 2.说明出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量,占 公司有表决权股份总数(上市公司已发行普通股总数+上市公司已发行的表决权 恢复的优先股经换算所对应的普通股总数)的比例;说明通过网络投票出席会议 的股东人数,代表股份数量及占公司有表决权股份总数的比例。 发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的公司,还应说明 出席会议的内资股东、外资股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量,占公 司有表决权股份总数的比例。 出席会议的股东如包含表决权恢复的优先股股东的,应当另行说明优先股股 东出席会议的人数、经换算所对应的普通股股数及占公司有表决权股份总数的比 27 例。同时拥有普通股和优先股的股东其所持股份比例= (股东所持普通股的股数+ 股东所持表决权恢复的优先股经换算所对应的普通股总数)/ (上市公司已发行 普通股总数+上市公司已发行的表决权恢复的优先股经换算所对应的普通股总 数)。 3.说明公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东 大会情况。 二、议案审议表决情况 1.说明议案的表决方式。说明本次股东大会议案采用现场表决、网络投票 等表决方式的情况。 2.逐一说明每项议案(只需列举所审议案的名称,无需重复披露所审议案 的具体内容)的表决结果。说明每项议案同意、反对、弃权的股份数、占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的比例(包含表决权恢复的优先股股份经换算所 对应的股份数量及比例)以及议案是否获得通过。 涉及逐项表决的议案,应披露每个子议案逐项表决的结果;涉及以特别决议 通过的议案,应说明该项议案是否获得有效表决权股份总数的2/3以上通过;涉 及分类表决的议案,应单独说明类别股东的表决情况和表决结果;对影响中小股 东利益的重大事项议案,应单独说明中小股东(除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)对该议案的表决 情况和表决结果;涉及关联交易事项的,应说明关联股东名称、存在的关联关系、 所持表决权股份数量及其回避表决情况;涉及用累积投票方式选举两名以上非独 立董事、独立董事或股东代表监事的议案,应说明每名候选人所获得的选举票数、 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及是否当选。 发行优先股的公司如就证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条第二款 所列情形进行表决的,应当分别披露普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)的表决情况。 发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的公司,还应分别 说明内资股股东和外资股股东的表决情况。 28 三、律师出具的法律意见 说明见证本次股东大会的律师事务所、两名律师名称及出具的结论性意见。 法律意见书的结论性意见应包括律师就本次股东大会的召集召开程序的合法性、 召集人和出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序、表决结果的合法有效性 所出具的明确意见,不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。 律师应在法律意见书中说明股东出席、关联股东回避和各议案的表决情况, 包括出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数(包含表决权恢复的优先 股股东),代表股份数量(包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数 量),每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数、占出席会议有效表决权股份 总数比例(包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量所占比例)以 及议案是否获得通过。涉及累积投票的议案,应说明每名候选人所获得的选举票 数、占出席会议有效表决权股份总数的比例以及是否当选等。 股东大会出现否决议案的,应在指定媒体披露法律意见书的全文。 四、备查文件 1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2.法律意见书; 3.深交所要求的其他文件。 XXXXXX 股份有限公司董事会 年 月 日 29 第6号 上市公司对外(含委托)投资公告格式 证券代码: 证券简称: 公告编号: XXXXXX 股份有限公司对外(委托)投资公告 本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员)保证信 息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX 因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、对外投资概述 (1)对外投资的基本情况,包括协议签署日期、地点,协议主体名称,投 资标的以及涉及金额等。 (2)董事会审议投资议案的表决情况;交易生效所必需的审批程序,诸如 是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。 (3)是否构成关联交易。 二、交易对手方介绍(如适用) 主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况,包括姓名或名 称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于 关联交易,说明关联关系。 交易对手方为法人的,需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。 三、投资标的的基本情况 如果是成立有限责任公司或股份有限公司: (1)出资方式:介绍主要投资人或股东出资的方式:①如现金出资的,说 明资金来源;②如涉及用实物资产或无形资产出资的,应当介绍资产的名称、账 面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的 30 情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项;③如涉及用公司股权出资的,应当介绍该 公司的名称,股权结构,主营业务,最近一期经审计的资产总额、负债总额、净 资产、营业收入和净利润等财务数据,及其他股东是否放弃优先受让权(股权公 司为有限责任公司时适用)。 (2)标的公司基本情况:如是成立有限责任公司,还需说明公司的经营范 围、各主要投资人的投资规模和持股比例;如是成立股份有限公司,还需说明经 营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。 如果是投资具体项目:披露项目的具体内容,投资进度,对公司的影响。 如果公司投资进入新的领域,还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项 目情况、人员、技术、管理要求,可行性分析和市场前景等。 如果对现有公司增资,应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式,同时 披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指 标,包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。 四、对外投资合同的主要内容 主要介绍合同(包括附件)的主要条款,包括投资金额,支付方式,标的公 司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间,以及 合同中的其他重要条款。 如涉及非现金方式出资,说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的 依据,成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的,应当说明原因。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 主要披露对外(委托)投资的意图,本次对外(委托)投资的资金来源,该 项投资可能产生的风险,如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风 险,股权投资及与他人合作的风险,项目管理和组织实施的风险等,以及对上市 公司未来财务状况和经营成果的影响。 六、如属于关联交易,还应当参照“上市公司关联交易公告格式”的要求 披露有关内容。 31 七、其他 对外投资公告首次披露后,上市公司应及时披露对外投资的审议、协议签署 和其他进展或变化情况。 XXXXXX 股份有限公司董事会 XXXX 年XX 月XX 日 备注:本格式

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